JOYY Inc. kündigt Rückkauf-Benachrichtigung für 1,375% wandelbare vorrangige Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2026 an

(SeaPRwire) –   SINGAPUR, 12. April 2024 — JOYY Inc. (Nasdaq: YY) („JOYY“ oder das „Unternehmen“), ein globales Technologieunternehmen, hat heute bekannt gegeben, dass es die Inhaber seiner 1,375 % Convertible Senior Notes fällig 2026 informiert (CUSIP-Nr. 98426T AF3) (die „2026 Notes“), dass gemäß dem Schuldscheinvertrag datiert vom 24. Juni 2019 (der „Schuldscheinvertrag“) bezüglich der 2026 Notes zwischen dem Unternehmen und CitiCorp International Limited als Treuhänder jeder Inhaber das Recht hat, nach eigenem Ermessen vom Unternehmen den Rückkauf für Barzahlungen am 15. Juni 2024 aller 2026 Notes oder jedes Teils davon verlangen zu lassen, das ein ganzheitliches Vielfaches von 1.000 US-Dollar Nennwert ist (das „Rückkaufrecht“). Das Rückkaufrecht wird ausübbar um 9:00 Uhr New Yorker Zeit am Freitag, dem 10. Mai 2024, und läuft am Donnerstag, dem 13. Juni 2024, um 17:00 Uhr New Yorker Zeit ab.

Wie durch die Regeln der United States Securities and Exchange Commission (der „SEC“) vorgeschrieben, wird das Unternehmen heute eine Tender Offer Statement zur Schedule TO einreichen. Zudem werden Dokumente vorgelegt, die die Bedingungen für die Ausübung des Rückkaufrechts durch die Depository Trust Company und den Zahlstelle Citibank, N.A. darlegen. Keine der Parteien, weder das Unternehmen noch seine Direktoren oder Angestellten, hat eine Darstellung oder Empfehlung an die Inhaber bezüglich der Ausübung oder Nichtausübung des Rückkaufrechts weitergeleitet oder leitet eine solche weiter.

Das Rückkaufrecht berechtigt jeden Inhaber der 2026 Notes dazu, vom Unternehmen den Rückkauf für Barzahlungen am 15. Juni 2024 (das „Rückkaufsdatum“) aller 2026 Notes oder jedes Teils davon verlangen zu lassen, das ein ganzheitliches Vielfaches von 1.000 US-Dollar Nennwert ist, zu einem Rückkaufpreis, der 100 % des Nennwerts der zurückzukaufenden 2026 Notes entspricht, plus alle aufgelaufenen und nicht bezahlten Zinsen bis zum, aber ohne das Rückkaufsdatum, vorbehaltlich der Bedingungen des Schuldscheinvertrags und der 2026 Notes. Das Rückkaufsdatum ist ein Zinszahlungstag gemäß der Bedingungen des Schuldscheinvertrags und der 2026 Notes. Somit zahlt das Unternehmen am 15. Juni 2024, dem Zinszahlungstag, aufgelaufene und nicht bezahlte Zinsen auf alle 2026 Notes bis zum 14. Juni 2024 an alle Inhaber, die zum 1. Juni 2024 als Inhaber vermerkt sind, ungeachtet dessen, ob das Rückkaufrecht in Bezug auf solche 2026 Notes ausgeübt wird. Auf das Rückkaufsdatum gibt es keine aufgelaufenen und nicht bezahlten Zinsen auf die 2026 Notes. Weil der 15. Juni 2024 auf einen Samstag fällt, zahlt das Unternehmen den Rückkaufpreis für die gebotenen 2026 Notes und die aufgelaufenen Zinsen auf alle 2026 Notes am Montag, dem 17. Juni 2024, dem nächsten darauf folgenden Werktag nach dem Rückkaufsdatum, gemäß des Schuldscheinvertrags. Am 11. April 2024 betrug die Gesamthöhe des Nennwerts der ausstehenden 2026 Notes 406.038.000 US-Dollar. Wenn alle ausstehenden 2026 Notes durch die Ausübung des Rückkaufrechts zum Rückkauf übergeben werden, beträgt der Gesamtbarrückkaufpreis 406.038.000 US-Dollar.

Die Möglichkeit für Inhaber der 2026 Notes, das Rückkaufrecht auszuüben, beginnt um 9:00 Uhr New Yorker Zeit am Freitag, dem 10. Mai 2024, und läuft am Donnerstag, dem 13. Juni 2024, um 17:00 Uhr New Yorker Zeit ab. Um das Rückkaufrecht auszuüben, muss ein Inhaber die Übertragungsverfahren befolgen, die in der Rückkaufrechtsmitteilung des Unternehmens an die Inhaber (die „Rückkaufrechtsmitteilung“) dargelegt sind und über die Depository Trust Company und Citibank, N.A. erhältlich sind. Inhaber können alle zuvor gebotenen 2026 Notes gemäß den Bedingungen des Rückkaufrechts jederzeit vor 17:00 Uhr New Yorker Zeit am Donnerstag, dem 13. Juni 2024, zurückziehen, dem zweiten Werktag unmittelbar vor dem Rückkaufsdatum, oder wie anderweitig durch geltendes Recht festgelegt.

Diese Pressemitteilung dient nur zur Information und ist kein Kaufangebot, keine Aufforderung zu einem Kaufangebot oder eine Aufforderung zu einem Verkaufsangebot der 2026 Notes oder anderer Wertpapiere des Unternehmens. Das Angebot zum Kauf der 2026 Notes erfolgt nur gemäß und die 2026 Notes können nur in Übereinstimmung mit der Rückkaufrechtsmitteilung des Unternehmens vom 12. April 2024 und zugehöriger Dokumente angeboten werden.

Inhaber der 2026 Notes sollten sich für eine vollständige Beschreibung der Rückkaufverfahren auf den Schuldscheinvertrag beziehen. Inhaber der 2026 Notes können die Rückkaufrechtsmitteilung des Unternehmens vom Zahlstellen anfordern: Citibank, N.A., 480 Washington Boulevard, 30. Etage, Jersey City, NJ 07310, z. Hd.: Agency and Trust.

INHABER DER 2026 NOTES UND ANDERE INTERESSIERTE PARTEIEN WERDEN DRINGEND GEBETEN, DIE SCHEDULE TO DES UNTERNEHMENS, DIE RÜCKKAUFRECHTSMITTEILUNG UND ANDERE RELEVANTE BEI DER SEC EINGEREICHTE DOKUMENTE ZU LESEN, SOBALD SIE VERFÜGBAR SIND, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ZU JOYY INC. UND DEM RÜCKKAUFRECHT ENTHALTEN.

Bei der SEC eingereichte Materialien sind elektronisch und kostenfrei auf der Website der SEC verfügbar, http://www.sec.gov. Bei der SEC eingereichte Dokumente können auch kostenlos auf der Website des Unternehmens bezogen werden, http://ir.joyy.com/.

Über JOYY Inc.

JOYY ist ein führendes globales Technologieunternehmen mit der Mission, Leben durch Technologie zu bereichern. JOYY betreibt derzeit mehrere soziale Produkte, darunter Bigo Live für Live-Streaming, Likee für Kurzformvideos, Hago für soziale Netzwerkbildung mit mehreren Spielern, ein Instant-Messaging-Produkt und andere. Das Unternehmen hat eine äußerst ansprechende und lebendige Nutzer-Community für Nutzer auf der ganzen Welt aufgebaut. Die ADSs von JOYY sind seit November 2012 an der NASDAQ gelistet.

Investor Relations Kontakt

JOYY Inc.
Jane Xie/Maggie Yan
E-Mail: joyy-ir@joyy.com

ICR, Inc.
Robin Yang
E-Mail: joyy@icrinc.com