Gracell Biotechnologies-Akquisition abgeschlossen

(SeaPRwire) –   SAN DIEGO und SUZHOU, China und SCHANGHAI, China, 22. Februar 2024 — Gracell Biotechnologies Inc. (“Gracell” oder das “Unternehmen”, Nasdaq: GRCL), ein globales biopharmazeutisches Unternehmen in der klinischen Phase, das innovative Zelltherapien für die Behandlung von Krebs und Autoimmunkrankheiten entwickelt, gab heute den Abschluss seiner zuvor angekündigten Vereinbarung zur Übernahme durch AstraZeneca gemäß den Bedingungen der Vereinbarung und des Fusionsplans vom 23. Dezember 2023 (die „Fusionsvereinbarung“) zwischen dem Unternehmen, AstraZeneca Treasury Limited, einer nach englischem und walisischem Recht gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung („Stammgesellschaft“), und Grey Wolf Merger Sub („Merger Sub“), einer nach den Gesetzen der Cayman Islands gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung und einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Stammgesellschaft, bekannt. Die Übernahme wurde als Fusion von Merger Sub mit und in das Unternehmen strukturiert, wobei das Unternehmen die Fusion als hundertprozentige Tochtergesellschaft der Stammgesellschaft überlebt (die „Fusion“). Durch die Fusion stellte das Unternehmen den Börsenhandel ein und wurde eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Stammgesellschaft.

Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung, die die Aktionäre des Unternehmens auf einer außerordentlichen Hauptversammlung am 19. Februar 2024 genehmigten, wurde jede Stammaktie mit einem Nennwert von 0,0001 US-Dollar pro Aktie des Unternehmens (jeweils eine „Aktie“ und zusammen die „Aktien“), die unmittelbar vor dem Inkrafttreten der Fusion (der „Wirksamkeitszeitpunkt“) ausgegeben und im Umlauf war (mit Ausnahme von (i) Aktien (einschließlich Aktien, die durch American Depositary Shares (jeweils eine „ADS“ und zusammen die „ADSs“) vertreten werden, die jeweils fünf Aktien repräsentieren), die von der Stammgesellschaft, Merger Sub, dem Unternehmen oder einer ihrer Tochtergesellschaften gehalten werden, (ii) Aktien (einschließlich ADSs, die solchen Aktien entsprechen), die vom Unternehmen oder dem Verwahrer (wie unten definiert) gehalten und für die Ausgabe und Zuteilung gemäß den Aktienoptionsplänen des Unternehmens reserviert sind (die in den Klauseln (i) und (ii) beschriebenen Aktien, die „ausgeschlossenen Aktien“), (iii) Aktien, die durch ADSs vertreten werden, und (iv) Aktien, die von Inhabern gehalten werden, die ihre Rechte zum Widerspruch gegen die Fusion gemäß den Bestimmungen von Abschnitt 238 des Companies Act (As Revised) der Cayman Islands (das „CICA“ und die in Klausel (iv) beschriebenen Aktien, die „abweichenden Aktien“) wirksam ausgeübt und nicht wirksam zurückgezogen oder anderweitig verloren haben), storniert und stellt nur das Recht dar, (1) 2,00 USD pro Aktie in bar ohne Zinsen und (2) ein bedingtes Wertrecht (jeweils ein „CVR“) pro Aktie zu erhalten, das das Recht auf eine bedingte Zahlung von 0,30 USD pro CVR in bar ohne Zinsen beim Erreichen eines Meilensteins gemäß und vorbehaltlich der Bedingungen der CVR-Vereinbarung (wie unten definiert) (der „Meilenstein“) darstellt, jeweils vorbehaltlich aller geltenden Quellensteuern.

Jede ADS, die unmittelbar vor dem Inkrafttreten (außer ADSs, die die ausgeschlossenen Aktien repräsentieren), zusammen mit den zugrunde liegenden Aktien, die durch solche ADSs repräsentiert werden, wurde storniert und stellt nur das Recht dar, (1) 10,00 USD pro ADS in bar ohne Zinsen und (2) fünf CVRs pro ADS zu erhalten, die das Recht auf eine bedingte Zahlung von 0,30 USD pro CVR in bar ohne Zinsen bei Erreichen des Meilensteins darstellen, jeweils vorbehaltlich aller geltenden Quellensteuern und gemäß den in der Fusionsvereinbarung und der Hinterlegungsvereinbarung vom 7. Januar 2021 zwischen dem Unternehmen, Bank of New York Mellon und allen Inhabern von Zeit zu Zeit ausgegebenen ADSs festgelegten Bedingungen festgelegten Bedingungen.

Jeder Optionsschein zum Kauf von Aktien, der unmittelbar vor dem Inkrafttreten aussteht und nicht ausgeübt wurde, wurde storniert und stellt nur das Recht dar, einen Barbetrag ohne Zinsen in Höhe des Black-Scholes-Werts (der 1,26618 USD pro der zugrunde liegenden Aktie eines solchen Optionsscheins entspricht) des verbleibenden nicht ausgeübten Teils jedes Optionsscheins zu erhalten.

Die ausgeschlossenen Aktien wurden ohne Zahlung einer Gegenleistung storniert und die abweichenden Aktien wurden storniert und berechtigen die früheren Inhaber zum Erhalt des darin festgelegten fairen Werts gemäß den Bestimmungen von Abschnitt 238 des CICA.

Jeder eingetragene Inhaber von Aktien und Optionsscheinen zum Kauf von Aktien und eingetragener Inhaber von zertifizierten ADSs zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion, der Anspruch auf die entsprechende Fusionsgegenleistung hat, erhält ein Übermittlungsschreiben, in dem die Art der Aushändigung der Fusionsgegenleistung festgelegt ist, und Anweisungen zur Übergabe ihrer zertifizierten Warrants oder zertifizierten ADSs gegen die entsprechende Fusionsgegenleistung. Solche Übermittlungsschreiben müssen ausgefüllt werden, bevor solche Inhaber die entsprechende Fusionsgegenleistung erhalten können. Inhaber von zertifizierten ADSs sollten auf den Erhalt der Übermittlungsschreiben warten, bevor sie ihre ADSs übergeben. Ein Inhaber von ADSs, die von einem Broker, einer Bank oder einem anderen Bevollmächtigten „auf Straßennamen“ gehalten werden, oder ein registrierter Inhaber von unzertifizierten ADSs muss keine weiteren Maßnahmen ergreifen, um die entsprechende Fusionsgegenleistung zu erhalten, und sollte alle Fragen zum Erhalt der Fusionsgegenleistung seines Brokers, seiner Bank oder seines anderen Bevollmächtigten stellen.

Das Unternehmen gab heute außerdem bekannt, dass es beantragt hat, den Handel mit den ADSs auf dem Nasdaq Global Select Market („Nasdaq“) ab dem 22. Februar 2024 (New York Time) einzustellen. Das Unternehmen hat beantragt, dass Nasdaq ein Formular 25 bei der Securities and Exchange Commission (der „SEC“) einreicht, um die SEC über die Streichung der ADSs an der Nasdaq zu informieren. Die Streichung wird 10 Tage nach Einreichung des Formulars 25 wirksam. Das Unternehmen beabsichtigt, seine Berichtspflichten gemäß dem Securities Exchange Act von 1934 in der geänderten Fassung durch Einreichung eines Formulars 15 bei der SEC in etwa zehn Tagen nach Einreichung des Formulars 25 auszusetzen. Die Verpflichtung des Unternehmens, bestimmte